???????????????安信證券股份有限公司

?????????關于江蘇萬林現代物流股份有限公司

【資料圖】

???????使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金

????????????????????的核查意見

??根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——

上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》

等有關規定，安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”或“保薦機構”）

作為江蘇萬林現代物流股份有限公司（以下簡稱“萬林物流”或“公司”）2016

年度非公開發行股票的保薦機構，就萬林物流使用部分閑置募集資金暫時補充流

動資金事項進行了認真、審慎的核查，并發表了獨立意見，核查意見具體如下：

一、募集資金基本情況

??（一）募集資金到位情況

??經中國證券監督管理委員會《關于核準江蘇萬林現代物流股份有限公司非公

開發行股票的批復》（證監許可[2016]1608號）核準，公司非公開發行人民幣普

通股（A股）51,820,932股，發行價格為每股人民幣16.41元，募集資金總額為人

民幣850,381,494.12元，扣除發行費用人民幣28,435,000.00元后，實際募集資金凈

額為人民幣821,946,494.12元。德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）已對公

司該次發行的資金到位情況進行了審驗，并出具了德師報（驗）字（16）第0908

號《驗資報告》。

??（二）募集資金存儲情況

??為了規范募集資金的管理和使用，保護投資者權益，根據《上市公司監管指

引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上

市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關法規及公司《募集資金管理制

度》的規定，公司在交通銀行股份有限公司上海長寧支行、中國建設銀行股份有

限公司上海閘北支行開設了非公開發行募集資金專項賬戶，公司會同保薦機構及

上述銀行分別簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。

集資金向全資子公司實繳注冊資本的議案》，同意公司使用2016年度非公開發行

募集資金對全資子公司上海萬林供應鏈管理有限公司（以下簡稱“萬林供應鏈”）

實繳注冊資本人民幣7,000.00萬元。根據《上海證券交易所上市公司募集資金管

理辦法(2013年修訂)》等有關法律、法規的規定，萬林供應鏈在中國建設銀行股

份有限公司上海曹路支行設立了募集資金專項存儲賬戶。公司與萬林供應鏈、保

薦機構及中國建設銀行股份有限公司上海浦東分行簽署了《募集資金專戶存儲四

方監管協議》。

??公司于2018年10月12日召開第三屆董事會第十二次會議，并于2018年10月29

日召開2018年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于變更部分募集資金投資項

目暨對外投資的議案》，同意本公司將物流網點項目的投資規?？s減，項目投資

總額由人民幣44,507.10萬元調整為人民幣37,604.10萬元。同時新增“江蘇萬林現

代物流股份有限公司加蓬NKOK開發區木材加工配送中心項目”，擬投入募集資

金金額為人民幣6,903萬元。根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法

(2013年修訂)》等有關法律、法規的規定，公司在香港新設全資子公司萬林國際

木業投資有限公司（以下簡稱“萬林投資”）作為加蓬NKOK開發區木材加工配

送中心項目投資主體，在中國建設銀行股份有限公司上海川沙支行設立了募集資

金專項存儲賬戶。公司與萬林投資、保薦機構及中國建設銀行股份有限公司上海

浦東分行簽署了《募集資金專戶存儲四方監管協議》。

??（三）前次使用閑置募集資金補充流動資金情況

??公司于2022年6月23日召開第四屆董事會第十八次會議、第四屆監事會第十

六次會議，審議通過了《關于公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議

案》，同意公司繼續使用不超過人民幣50,500萬元的2016年度非公開發行閑置募

集資金暫時補充流動資金，使用期限均自董事會審議通過之日起不超過12個月。

詳見公司于2022年6月24日《關于公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金

的公告》（公告編號：2022-042）。

??截至2023年6月13日，公司已將上述用于暫時補充流動資金的2016年度非公

開發行閑置募集資金合計人民幣50,500萬元歸還至募集資金專用賬戶，并將上述

募集資金的歸還情況通知了公司保薦機構及保薦代表人。詳見公司于2023年6月

二、募集資金投資項目的基本情況

??????截至2023年6月13日，公司2016年度非公開發行募集資金投資項目基本情況

如下：

?????????????????????????????????????????????????單位：人民幣萬元

?????????????????????????????????????????????????募集資金累計實際

?序號??????????募集資金投資項目名稱?????????募集資金擬投入總額

???????????????????????????????????????????????????投入金額

????????加蓬?NKOK?開發區木材加工配送

????????中心項目

??????????????合計?????????????????????82,194.65??????32,795.84

???截至2022年12月31日，公司2016年度非公開發行募集資金賬戶余額為人民幣

《關于延期歸還部分暫時用于補充流動資金的募集資金的議案》，同意公司將暫

時用于補充流動資金的人民幣14,000萬元延期至2022年6月30日前歸還。詳見公

司于2022年4月29日披露的《第四屆董事會第十四次會議決議》（公告編號：

《關于延期歸還部分暫時用于補充流動資金的募集資金的議案》，同將暫時用于

補充流動資金的人民幣13,000萬元、15,000萬元、8,500萬元延期至2022年6月30

日前歸還。詳見公司于2022年5月24日披露的《第四屆董事會第十七次會議決議

公告》（公告編號：2022-030）。

行閑置募集資金合計人民幣50,500萬元歸還至募集資金專用賬戶，并將上述募集

資金的歸還情況通知了公司保薦機構及保薦代表人。詳見公司于2022年6月23日

披露的《關于歸還暫時用于補充流動資金的募集資金的公告》（公告編號：

于公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司繼續使用不

超過人民幣50,500萬元的2016年度非公開發行閑置募集資金暫時補充流動資金，

使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。詳見公司于2022年6月24日披

露的《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》（公告編號：

發行閑置募集資金合計人民幣50,500萬元歸還至募集資金專用賬戶。

??截至2023年6月13日，公司2023年共使用募集資金人民幣0萬元投入募投項

目。截至2023年6月13日，公司2016年度非公開發行募集資金賬戶余額為人民幣

三、本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的計劃

??為提高募集資金使用效率，維護公司和投資者的利益，在確保不影響募集資

金投資項目的建設和募集資金使用計劃的前提下，預計未來十二個月內公司將有

部分募集資金出現暫時閑置情況，公司根據《上市公司監管指引第?2?號——上市

公司募集資金管理和使用的監管要求》，計劃繼續使用不超過人民幣?50,500?萬元

的?2016?年度非公開發行閑置募集資金暫時補充流動資金，該部分資金僅限于與

主營業務相關的生產經營使用，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過?12

個月，且在使用期限到期后，公司將及時、足額將該部分資金歸還至募集資金專

項賬戶。

??該使用計劃不影響募集資金投資計劃的正常進行，有利于提高資金使用效

率，減少公司財務支出，符合全體股東利益，不存在變相改變募集資金用途和損

害股東利益的情況。

四、本次以部分閑置募集資金暫時補充流動資金計劃的董事會審議程

序以及是否符合監管要求。

??公司于?2023?年?6?月?14?日召開第五屆董事會第六次會議，審議通過了《關于

使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司繼續使用不超過人

民幣?50,500?萬元的?2016?年度非公開發行閑置募集資金暫時補充流動資金，使用

期限自董事會審議通過之日起不超過?12?個月。公司本次使用部分閑置募集資金

暫時補充流動資金事項無需提交股東大會審議，經董事會審議通過后可以實施，

內容及程序符合中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第?2?號——上市公

司募集資金管理和使用的監管要求》以及公司《募集資金管理制度》等關于募集

資金使用的相關規定。

五、獨立董事、監事會意見

??（一）獨立董事意見

??公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，相關程序符合中國證券

監督管理委員會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的

監管要求》以及公司《募集資金管理制度》等有關規定。

??根據公司募集資金投資項目進度，在確保不影響募集資金投資項目的建設和

募集資金使用計劃的前提下，使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金不會影響

公司募集資金投資項目的正常開展，有利于提高募集資金使用效率，不存在變相

改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。

??獨立董事同意公司繼續使用不超過人民幣50,500萬元的2016年度非公開發

行閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會批準之日起不超過12

個月。

??（二）監事會意見

??公司第五屆監事會第五次會議審議通過了《關于公司使用部分閑置募集資金

暫時補充流動資金的議案》并發表意見如下：

??在符合國家法律法規，確保不影響募集資金投資項目的建設和募集資金使用

計劃的前提下，公司使用部分閑置募集資金暫時用于補充流動資金，有利于提高

募集資金使用效率，不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。

??公司監事會同意公司繼續使用不超過人民幣50,500萬元的2016年度非公開

發行閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會批準之日起不超過

五、保薦機構意見

??安信證券經核查后認為：公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的事

項已履行投資決策的相關程序，經公司第五屆董事會第六次會議審議通過并確

認，無需提交公司股東大會審議。獨立董事、監事會發表了同意的獨立意見。公

司不存在未歸還已到期的前次使用募集資金補充流動資金的募集資金。公司在確

保不影響募集資金投資項目的建設和募集資金投資計劃正常進行的前提下，使用

部分閑置募集資金暫時補充流動資金，該事項及其決策程序，符合《上市公司監

管指引第?2?號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關規定。安信

證券對萬林物流本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金無異議。

?本頁無正文，為《安信證券股份有限公司關于江蘇萬林現代物流股份有限公

司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見》之簽章頁

?保薦代表人:???_______________???????_______________

????????????????徐恩???????????????????張喜慧

?????????????????????????????????????安信證券股份有限公司

???????????????????????????????????????????年??????月???日

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