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公司對外負債，法定代表人多次向債權人描繪投資的美好藍圖，并承諾“確保你回本”“我兩套房子都可以給你”。這是履行法定代表人職責，還是以個人名義的債務加入？投資失敗后，債權人可以要求法定代表人個人承擔還款責任嗎？今天，記者從南京市中級人民法院獲悉了這么一起案件。
王某系A公司法定代表人，謝某系B公司大股東兼法定代表人。2019年4月起，經謝某的女兒小謝某前期溝通，王某向謝某表示了投資意愿。2019年7月24日，謝某向王某表示“你們在這個項目不打理光投錢，我們來分成，這樣子你拿六我拿四……我要確保你10個月回本，哪怕我少掙點，二八開我都愿意……確保你利益回本……我把本金還給你了，這樣子呢你就比較穩……我要把你這100萬短期之內倒給你……我可以用身家性命擔保，包括小謝某嫁妝我都可以擔?！已蛏胶商追孔佣伎梢越o你”。
同日，A、B公司簽訂了合作協議，就項目推廣、運營、管理、品牌招商和推廣進行了約定，并約定A、B公司分別出資90萬元，B公司承諾A公司投資款最遲于18個月后回本，若屆時A公司投資本金未能全部收回，則由B公司補齊差額并且按照年化15%利率補償損失。協議落款B公司代表人處為謝某簽字捺印。A公司通過王某向小謝某轉賬共計100萬元，后小謝某退回20萬元，謝某另轉賬給王某加盟費收益1.7萬元。
2020年6月29日，謝某向王某發送微信稱“我也在想辦法，比如賣房子，但房款要等到十月份才給，所以我盡力不給你為難”，王某回復“我只認你和小謝某，其他人我不認的，公司的意思是7月24號之前要先給一部分”。同年10月13日，王某向謝某發送微信稱“謝總，這個月你賣房子的資金到賬了嗎？我這個月底需要一筆資金還客戶。目前還差16萬，你幫我想想辦法可以嗎”，謝某回復“還沒有，只到了解凍的部分”。因B公司未退還剩余款項，A公司起訴要求B公司退還投資本金78.3萬元并支付利息，謝某承擔債務加入的連帶責任等。謝某認為，其表示“房子都可以給你”是為了給投資人信心，表示即使案涉項目虧損，其名下還有2套房子可以彌補虧損，并非加入A公司的債務。
一審法院經審理判令B公司返還A公司剩余本金78.3萬元及利息，駁回了A公司其他訴訟請求。A公司對一審判決不服，上訴至南京中院。南京中院經審理認為，謝某系B公司法定代表人及持股80.0093%的控股股東。謝某向王某表示“我羊山湖兩套房子都可以給你”“我也在想辦法，比如賣房子，但房款要等到十月份才給，所以我盡力不給你為難”系債務加入的意思表示，A公司并未明確拒絕謝某該意思表示，其據此主張謝某承擔連帶責任，于法有據，遂改判支持A公司關于謝某承擔連帶責任的上訴請求。
（《零距離》記者/劉舒 通訊員/南法軒 編輯/汪澤）
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